Im Gegensatz zur Insolvenz bietet die Liquidation der russischen OOO aufgrund eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses den Gesellschaftern die Möglichkeit, die Löschung der Gesellschaft auf eigene Initiative ohne Fremdbestimmung zu betreiben.
1. Das Verfahren gliedert sich im Wesentlichen in folgende Schritte:
1.) Liquidationsbeschluss und Bestellung des Liquidators
2.) Veröffentlichung der Liquidation in den Amtsblättern mit Fristsetzung zur Anmeldung der Gläubigerforderungen
3.) Erstellung der Liquidationseröffnungsbilanz
4.) Verteilung des Vermögens an die Gläubiger
5.) Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter
6.) Erstellung der Liquidationsbilanz
2. Verfahrensgang
Der Liquidationsbeschluss ist in der Regel einstimmig zu fassen und binnen 3 Tagen bei der Steuerinspektion anzumelden . Die Steuerinspektion übersendet die Eintragungsbekanntmachung an den Sitz der Gesellschaft.
Gemäß Art. 62 RusZGB ist ferner der Liquidator durch Gesellschafterbeschluss zu ernennen. Mit dem Ernennungsbeschluss geht die Vermögens-, Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis auf den Liquidator über . Die Ernennung ist vom Liquidator anzumelden. Die Steuerbehörde übersendet die Eintragungsbestätigung an den Liquidator.
Der Liquidator hat unverzüglich sämtliche Gläubiger über das Verfahren und die Frist zur Anmeldung ihrer Forderungen durch Veröffentlichung in den Amtsblättern aufzufordern sowie die Gläubiger zu ermitteln und diese schriftlich über die Liquidation zu benachrichtigen. Die Anmeldefrist beträgt mindestens zwei Monate. Ein Nachweis über die schriftliche Benachrichtigung der Gläubiger wird im weiteren Löschungsverfahren aber nicht gefordert, so dass die postalische Benachrichtigungspflicht in der Regel leer läuft.
Nach Ablauf der zweimonatigen Forderungsanmeldefrist hat der Liquidator die Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen, die angemeldeten Forderungen aufzulisten sowie das Ergebnis ihrer Prüfung festzuhalten. Die Liquidationseröffnungsbilanz ist von der Gesellschafterversammlung festzustellen. Die Grundsätze der ordnungsmäßigen Buchführung fordern außerdem die Durchführung einer Inventur . Die Liquidationseröffnungsbilanz ist anschließend zum Handelsregister bei der Steuerinspektion anzumelden .
Unverzüglich nach der Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz sind die Gläubiger gemäß Art 63 Abs. 3 und 64 RudZGB zu befriedigen. Die Rangfolge der Befriedigung ist in Art. 49 des russischen Steuergesetzbuches bestimmt.
Vermögen darf nicht freihändig verkauft werden, sondern ist durch öffentliche Auktionen zu realisieren.
Nach Befriedigung der Gläubiger ist die Liquidationsschlussbilanz zu erstellen . Die Veranlagungsperiode im Liquidationsverfahren ist durch längere Veranlagungszeiträume gekennzeichnet .
Schließlich ist die Löschung der Gesellschaft zu beantragen. Hierfür sind folgende Unterlagen einzureichen:
– der Löschungsantrag nach Formular P 16001,
– die Liquidationsschlussbilanz,
– die Quittung der Anmeldegebühr von 400 RUB,
– Anmeldebestätigung beim Rentenversicherungsträger (Pensionsfond) über sämtliche Arbeitnehmer , wobei die Anmeldebestätigungen auch direkt vom Registrierungsorgan beim Pensionsfond angefragt werden können, wenn diese nicht vorgelegt wird.
Die Unterlagen können auch per Post eingebracht werden. Die Löschung hat binnen 5 Werktagen nach Antragseingang zu erfolgen .
3. Steuerschulden
Die Steuerinspektion ist intern angehalten, die Liquidationseröffnungsbilanz an die zuständigen Abteilungen für Außen- und Betriebsprüfungen, Vollstreckung und Kontrollmitteilungen zur Prüfung zu übersenden. Sollte die Steuerinspektion Steuerschulden oder Schulden bei Sozialversicherungsträgern feststellen und bestreitet der Liquidator diese Forderungen, nimmt er diese nicht in die Liquidationseröffnungsbilanz auf oder in die Abschlussbilanz auf, so kann die Steuerinspektion, der die Führung des Handelsregisters zugeordnet ist, die Löschung de Gesellschaft untersagen. Im Ergebnis kann also der Staat in Gestalt der Steuerinspektion die Löschung durch Untersagungsverfügung verhindern, um die ranghöhere Erfüllung an ihn zu erzwingen. Hinzu kommt, dass für Steuerschchulden, die Gesellschafter subsidiär haften. Dem Liquidator bleibt nur das Rechtmittel der Klage gegen die Untersagungsverfügung, mit der inzident die Rechtmäßigkeit der Steuerschuld überprüft wird. Es ist deshalb dringend zu empfehlen, vor Durchführung der Liquidation sämtliche Schulden gegenüber der öffentlichen Hand zu bezahlen.
Die übrigen Liquidationsgläubiger können nur durch Klage ihre Forderungen in die Liquidationsbilanz aufnehmen lassen.
4. Subsidiäre Haftung der Gesellschafter für Steuerschulden
Der Staat hat die Zahlung seiner Steuerforderungen im Liquidationsverfahren durch die zwingende subsidiäre Haftung der Gesellschafter für Steuerschulden der Gesellschaft abgesichert . Die subsidiäre Haftung gilt gleichfalls gegenüber den Sozialversicherungsträgern. Die Haftung ist eine klare Durchbrechung der beschränkten Haftungsverfassung der GmbH und eine besondere Ausprägung staatlicher Privilegierung im russischen Rechtsverkehr.
5. Vereinfachte Insolvenz
Reicht das Vermögen der zu liquidierenden Gesellschaft nicht aus, um sämtliche Gläubiger zu befriedigen, hat der Liquidator das Liquidationsverfahren in ein vereinfachtes Insolvenzverfahren überzuleiten. In diesem Verfahren hat das Gericht das Insolvenzverfahren zu eröffnen ohne die Möglichkeit, ein Aufsichts- oder Konsolidierungsverfahren anzuordnen . Im Übrigen gelten die Bestimmungen des Insolvenzverfahrens. Die offenen Gläubigerforderungen gelten als erfüllt .