Eine GmbH russischen Rechts trägt den Rechtsformzusatz „OOO“ (Obshestvo s ogranichestvennoi otvetstvennostiu).
Die Gründung und Vorbereitung der erforderlichen Unterlagen dauert erfahrungsgemäß 4 bis 6 Wochen. Das Mindestkapital einer OOO beträgt 10.000,– RUB (ca. EUR 250,–). Vor der staatlichen Registrierung sind mindestens 50% des Stammkapitals auf ein sog. Akkumulationskonto einzubringen. Das gesamte Stammkapital muss spätestens 1 Jahr nach der staatlichen Registrierung eingezahlt sein.
Der Gründungsantrag ist seit dem 04.07.2013 von jedem Gründungsgesellschafter vor einem Notar zu unterzeichnen. Eine Vertretung ist nicht möglich. Die Unterzeichnung der russischen Urkunden kann von ausländischen Gesellschaftern auch vor einem heimischen Notar erfolgen.
Wichtig ist, dass die zu gründende Gesellschaft eine funktionierende Büroadresse und einen Generaldirektor – das russische Pendant zum Geschäftsführer – benennt. Bei der Gründung ist ein entsprechender Garantiebrief des Vermieters beizufügen.
Bitte berücksichtigen Sie, dass ausländische Generaldirektoren eine Arbeitserlaubnis benötigen. Bis zur Ausstellung der Arbeitserlaubnis ist ein russischer Interimsmanager zu bestellen.
Art. 7 Abs. 2 des russischen GmbH-Gesetztes („GmbHRus“) verbietet die Gründung einer russischen GmbH durch einen Alleingesellschafter der selbst nur einen Gesellschafter hat (sog. Enkelverbot). Obgleich diese Voraussetzung von der Registrierungsbehörde nicht geprüft wird, sollten Sie bei Ihren weiteren Aktivitäten in Russland auf diese Bestimmung achten.
Vorzulegende Unterlagen und Informationen
Für die Gesellschaftsgründung sind von den Gründungsgesellschaftern folgende Unterlagen vorzulegen:
- aktuellen Handelsregisterauszug;
- Gesellschaftsvertrag;
- eine Vollmacht zwecks Durchführung des Registrierungsverfahrens;
- ein Bankempfehlungsschreiben der Hausbank;
- einen Nachweis des deutschen Finanzamtes über die steuerliche Anmeldung (Ansässigkeitsbescheinigung; schweiz. Steuerdomizilbescheinigung)
Zu beachten ist, dass die Unterlagen notariell beglaubigt und apostilliert werden müssen. Die sogenannte Apostille legalisiert eine Urkunde im internationalen Rechtsverkehr. Die Apostillierung hat beim zuständigen Landgericht zu erfolgen. Sämtliche Unterlangen sind zweifach auszufertigen. Zwecks Bestätigung der Anmeldung beim Finanzamt reicht die Apostillierung des Originalschreibens des Finanzamts.
Weitere Informationen sind formlos erforderlich,
- Privatanschrift des Geschäftsführers der Gründungsgesellschafter und Telefonnummer;
- Kopie des Reisepasses der Geschäftsführer der Gründungsgesellschafter
Ist ein Gründungsgesellschafter eine natürliche Person, so ist eine notariell beglaubigte Kopie des Reisepass vorzulegen.
Gründungsdokumente der OOO
Bei der Gründung durch einen Gesellschafter ist eine Satzung (Gesellschaftsvertrag) durch Gründungsbeschluss zu beschließen. Bei zwei oder mehr Gesellschaftern beschließt die Gründungsversammlung mittels Gründungsprotokoll die Satzung und zusätzlich einen Gründungsvertrag der Gesellschaft. Der Beschluss, die Satzung und der Gründungsvertrag unterliegen zwingend russischem Recht.
Satzung (Gesellschaftsvertrag)
Zur Erstellung des Satzungsentwurfs werden folgende Angaben benötigt:
- Name der Tochtergesellschaft;
- Zukünftiger Sitz (genaue Adresse);
- Höhe des Satzungskapitals bei Gründung (mindestens 10.000,– RUR);
- Amtszeit des Generaldirektors? Üblich sind zwei Jahre. Es könnten in der Satzung Beschränkungen im Hinblick auf die Vertretung durch den Generaldirektor (Verfügungsbeschränkungen, Beschränkungen beim Abschluss von Dauerschuldverhältnissen etc.), aufgenommen werden. Ist dies eventuell gewollt?
- Werden Kapitalerhöhungen durch debt-equity-swaps angestrebt (Umwandlung von Darlehen in Eigenkapital)?
Gründungsprotokoll
- Beschluss über die Gründung der Gesellschaft;
- Bestätigung der Höhe des Satzungskapitals und der Anteile sowie das Einzahlungsverfahren;
- Bestätigung der Satzung der Gesellschaft;
- Wahl der Aufsichtsratsmitglieder (sofern vorgesehen);
- Wahl des Generaldirektors und Bevollmächtigung der Person, die den Arbeitsvertrag mit dem Generaldirektor unterzeichnet;
- Beschluss über die Registrierung der Gesellschaft;
- Bestätigung des Firmenstempels.
Die Tagesordnungspunkte sind nicht abschließend. Die Beschlussgegenstände können beliebig erweitert werden (z.B. Bestätigung eines Businessplans, Vergütung der Leitungsorgane etc., Bestellung eines Wirtschaftsprüfers).
Die Gründung, das Interimsmangement, Buchhaltung und Büroservice bieten wir über unsere Moskauer Niederlassung an.